美丽宁静的新西兰牧场，无数温顺的绵羊正在草场上觅食，突然远处传来令人毛骨悚然的叫声。奥利弗（马修·张伯伦 Matthew Chamberlain 饰）年幼时由于哥哥安格斯的恶作剧而患上“恐羊症”，成人后在回农场处理父亲留下的遗产时发现哥哥安格斯为了赚钱而用羊做基因试验，从而引发了一场灾难。本来温顺的绵羊突然变得凶残起来，并且迅速蔓延。但凡被已经变异的羊咬过，无论是羊或者是人都会变成可怕的食肉动物。...
纳丘（Jack Black 杰克•布莱克 饰）自幼父母双亡，他在墨西哥瓦哈卡的一家孤儿院度过了自己的童年时光。成年后他并未离开这里，而是以厨师的身份留在孤儿院为孩子们烧菜做饭，他们都很喜欢这位温柔和爱的胖叔叔。但是，孤儿院的生计开始陷入困境，因资金短缺，这里将面临着关闭的命运。纳丘不愿看到孩子们无家可归，为此他决定以蒙面摔角手的身份走上擂台挣得奖金。即为了那一双双充满期待的眼睛，也为了美丽的卡纳西...
桑德拉（玛丽·阿斯特 Mary Astor 饰）虽然已有家室，却深深的爱上了皮特（乔治·布伦特 George Brent 饰），最终，两人决定抛弃所有的一切私奔。虽然他们得以过上了朝夕相处的日子，但桑德拉的婚姻始终是两人关系里的一根刺。当桑德拉怀上了皮特的孩子后，皮特却转而同自己的未婚妻玛姬（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）结婚了，这让桑德拉非常的愤怒和震惊。皮特所搭乘的飞机遭遇了空难，...
